Acordos de Acionistas

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Os principais termos e condições do Acordo de Acionistas estão descritos abaixo:

a. partes

Par Participações, FENAE, Caixa Seguros Holding, Nisa, Évora FIP, Boxters e Astúrias FIP, com interveniência e anuência da nossa Companhia, da Algarve LLC e da Caixa Seguros S.A.

b. data de celebração

3 de outubro de 2014.

c. prazo de vigência

25 (vinte e cinco) anos, contados de 3 de outubro de 2014.

d. descrição da cláusula relativa ao exercício do direito de voto e do poder de controle

Os Acionistas do Bloco de Controle obrigam-se a realizar, anteriormente a cada Assembleia Geral de nossa Companhia e de nossas coligadas, uma reunião prévia para formular e adotar um posicionamento unificado a ser manifestado pelas Acionistas do Bloco de Controle em tal Assembleia Geral. Desta forma, as Acionistas do Bloco de Controle concordaram e comprometeram-se a exercer os respectivos direitos de voto em cada Assembleia Geral como um bloco unificado, de acordo com as resoluções adotadas na respectiva reunião prévia que venha anteceder a referida Assembleia Geral, conforme os quóruns de aprovação em cada reunião prévia ("Reunião Prévia AG").

Cada Acionista do Bloco de Controle terá direito a 01 (um) voto nas Reuniões Prévias AG, observado que (i) Par Participações e FENAE são consideradas para fins do Acordo de Acionistas como um único acionista; e (ii) Nisa e Évora FIP são considerados para fins do Acordo de Acionistas como um único acionista.

O direito da Nisa e do Évora FIP a 01 (um) voto nas Reuniões Prévias AG será válido apenas durante o período de Lock-Up (conforme definido abaixo) a eles aplicável, expirado o qual Nisa e Évora FIP deixarão de integrar o Bloco de Controle e de participar das Reuniões Prévias AG, passando a ser consideradas "Acionistas do Bloco B".

A aprovação das seguintes matérias depende do voto afirmativo de todas as Acionistas do Bloco de Controle:

  1. Alteração do nosso Estatuto Social;
  2. Alteração na nossa estrutura, funções e no número de membros que compõem o nosso Conselho de Administração;
  3. Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, e, se for o caso, de seus suplentes;
  4. Aumento e/ou redução do capital, bem como resgate, amortização, desdobramento, grupamento ou cancelamento de ações da Companhia, observado o capital autorizado no nosso Estatuto Social;
  5. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações ordinárias por parte da nossa Companhia, observado o capital autorizado no nosso Estatuto Social;
  6. Operações de fusão, incorporação, cisão, transformação ou qualquer outra forma de reorganização societária ou consolidação de nossos negócios;
  7. Liquidação e dissolução, cessação do estado de liquidação incluindo a nomeação ou remoção de liquidantes e a aprovação das contas dos liquidantes da nossa Companhia;
  8. Requerimento de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da nossa Companhia;
  9. Deliberação (a) pela distribuição de um dividendo inferior ou superior ao mínimo fixado no nosso Estatuto Social; ou (b) pela retenção da totalidade do nosso lucro;
  10. A instituição de plano de outorga de opção de compra de ações;
  11. Deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
  12. Deliberar a saída da nossa Companhia do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias; e
  13. Escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação nos casos e na forma prevista no nosso Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo Conselho de Administração.

Não há regras sobre o exercício do direito de voto dos Acionistas do Bloco B.

e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

Os Acionistas do Bloco de Controle se comprometeram a indicar membros do nosso Conselho de Administração nos seguintes termos: (i) enquanto a Par Participações estiver sujeita ao Lock-Up (conforme descrito no item

"f" abaixo), a Par Participações terá o direito de indicar 4 (quatro) titulares e 4 (quatro) suplentes, mais 1 (um) conselheiro independente (conforme definição do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, "Conselheiro Independente") e seu respectivo suplente, (ii) enquanto a Caixa Seguros Holding estiver sujeita ao Lock-Up (conforme descrito no item "f" abaixo), a Caixa Seguros Holding terá o direito de indicar 3 (três) titulares e 3 (três) suplentes, mais 1 (um) Conselheiro Independente e seu respectivo suplente, e (iii) enquanto a Nisa estiver sujeita ao Lock-Up (conforme descrito no item "f" abaixo) ou detiver ao menos 10,0% (dez por cento) do nosso capital social total e votante, a Nisa terá o direito de indicar 1 (um) titular e 1 (um) suplente.

Uma vez expirado o Lock-Up aplicável à Caixa Seguros Holding e à Par Participações, enquanto Par Participações e Caixa Seguros Holding mantiverem, em conjunto, o nosso controle, os membros do Conselho de Administração da Companhia (e seus respectivos suplentes) indicados pela Par Participações e pela Caixa Seguros Holding continuarão a ser indicados nos termos previstos acima, ressalvado que caso, a qualquer momento após expirado o Lock-Up, as participações detidas por Par Participações e por Caixa Seguros Holding sejam alteradas, a regra de indicação dos conselheiros será a seguinte: (x) caso a participação acionária da Caixa Seguros Holding na Companhia se torne igual à participação detida pela Par Participações, a Caixa Seguros Holding terá o direito de indicar mais 1 (um) membro titular e respectivo suplente, de modo a ter o mesmo número de membros titulares e respectivos suplentes indicados pela Par Participações; e (y) caso a participação acionária da Par Participações na Companhia se torne inferior à participação detida pela Caixa Seguros Holding, a Caixa Seguros Holding terá o direito de indicar mais outro membro titular e respectivo suplente, de modo a ter 1 (um) membro titular e respectivo suplente a mais do que o número de membros indicados pela Par Participações.

O Presidente do nosso Conselho de Administração e de nossas coligadas, conforme o caso e se aplicável, será indicado pela Par Participações, enquanto o Vice-Presidente do nosso Conselho de Administração e de nossas coligadas, conforme o caso, será indicado pela Caixa Seguros Holding.

f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

Cada Acionista do Bloco de Controle se comprometeu a não alienar as ações de sua titularidade em descumprimento do respectivo Percentual Mínimo de Participação (conforme definido abaixo) do Acionista do Bloco de Controle, direta ou indiretamente, a qualquer Pessoa, pelos períodos descritos abaixo ("Lock-Up"):

  1. Caixa Seguros Holding estará sujeita ao Lock-Up até 14 de fevereiro de 2021;
  2. A Par Participações e a FENAE, consideradas em conjunto, estarão sujeitas ao Lock-Up pelo prazo de 25 anos contados de 3 de outubro de 2014, sendo certo que, caso, após o término do Lock-Up da Caixa Seguros Holding, a parceria comercial existente entre Caixa Econômica Federal e Caixa Seguros Holding e suas subsidiárias deixe de existir por decurso de prazo, rescisão, resilição, distrato e/ou não renovação, declaração de nulidade ou qualquer outro motivo, o Lock-Up da Par Participações deixará automaticamente de ser aplicável à Par Participações. Por outro lado, caso a parceria comercial existente entre Caixa Econômica Federal e Caixa Seguros Holding esteja em vigor na data em que se encerraria o Lock-Up da Par Participações e/ou FENAE, o Lock-Up será automaticamente prorrogado e vigorará enquanto vigorar a parceria comercial;
  3. A Nisa estará sujeita ao Lock-Up referente a (i) 100% (cem por cento) do seu Percentual Mínimo de Participação do Acionista do Bloco de Controle até o término do período de 12 (doze) meses contados da data do IPO; e (ii) 50% (cinquenta por cento) do seu Percentual Mínimo de Participação do Acionista do Bloco de Controle até o término do período de 24 (vinte e quatro) meses contados da data do IPO.

Para fins do Acordo de Acionistas, os Acionistas do Bloco de Controle se comprometeram a manter, após o IPO, pelo prazo do Lock-Up, os seguintes percentuais mínimos de participação (cada um, um "Percentual Mínimo de Participação"):

  1. Par Participações: 26,0% (vinte e seis por cento) do total de ações ordinárias de nossa emissão, observado que as participações de Par Participações e FENAE são consideradas em conjunto, como um único acionista;
  2. Caixa Seguros Holding: 25,0% (vinte e cinco por cento) do total de ações ordinárias de nossa emissão; e
  3. Nisa: 10,0% (dez por cento) do total de ações ordinárias de nossa emissão, observado que as participações de Nisa e Évora FIP serão considerados em conjunto, como um único acionista.

Após o Lock-Up aplicável a cada Acionista, as ações vinculadas ao Acordo de Acionistas poderão ser livremente alienadas a qualquer tempo pelo respectivo Acionista, desde que por meio de (i) uma transferência autorizada nos termos do Acordo de Acionistas ou (ii) uma alienação de Ações realizada em ambiente de bolsa de valores ou no âmbito de oferta pública de ações devidamente registrada perante a CVM, conforme aplicável.

Caso uma das Acionistas ("Acionista Ofertante") deseje alienar ou transferir parte ou a totalidade das suas ações, por meio de transações que não estejam contempladas no parágrafo acima, deverá primeiramente comunicar, por escrito, à nossa Companhia e as outras Acionistas ("Acionistas Ofertadas"), especificando os termos do negócio, para fins de exercício do direito de preferência ("Direito de Preferência").

O Direito de Preferência poderá ser exercido primeiramente pela nossa Companhia no prazo de 15 (quinze) dias do recebimento da notificação, e após, caso a Companhia não o exerça ou rejeite a proposta, poderá ser exercido pelas Acionistas Ofertadas no prazo subsequente de 15 (quinze) dias. O exercício do Direito de Preferência deverá abranger a aquisição da totalidade, e não menos que a totalidade, das ações objeto da oferta vinculante.

Além do Direito de Preferência acima referido, na hipótese de alienação de ações de titularidade da Par Participações, exceto no caso de alienação de Ações realizada em ambiente de bolsa de valores ou mediante oferta pública de ações devidamente registrada na CVM, conforme seja aplicável, as demais Acionistas poderão exigir que a Par Participações aliene, juntamente com as ações ofertadas, as ações de propriedade das demais Acionistas, na mesma proporção das ações ofertadas pela Par Participações, em relação à totalidade das ações de titularidade da Par Participações, pelo mesmo preço por ação e nas mesmas condições constantes da notificação.

g. descrição das cláusulas que restrinjam ou vinculem o direito de voto de membros do conselho de administração

Anteriormente a cada reunião do nosso Conselho de Administração e/ou do Conselho de Administração de nossas Coligadas, as Acionistas do Bloco de Controle realizarão uma reunião prévia para formular e adotar um posicionamento unificado a ser manifestado pelos membros do Conselho de Administração indicados pelas Acionistas do Bloco de Controle. As Acionistas do Bloco de Controle concordaram e comprometeram-se, ainda, a fazer com que os membros do Conselho de Administração (salvo por Conselheiros Independentes e o conselheiro indicado pela Nisa após o período de Lock-Up a ela aplicável, se for o caso) votem na Reunião do Conselho de Administração em conformidade com as resoluções adotadas na reunião prévia que venha anteceder a referida Reunião do Conselho de Administração ("Reunião Prévia CA").

Cada Acionista do Bloco de Controle terá direito a 01 (um) voto nas Reuniões Prévias CA, observado que (i) Par Participações e FENAE são consideradas para fins do Acordo de Acionistas como um único acionista; e (ii) Nisa e Évora FIP são considerados para fins do Acordo de Acionistas como um único acionista.

O direito da Nisa e do Évora FIP a 01 (um) voto nas Reuniões Prévias CA será válido apenas durante o período de Lock-Up (conforme definido abaixo) a eles aplicável, expirado o qual Nisa e Évora FIP deixarão de integrar o Bloco de Controle e de participar das Reuniões Prévias CA, passando a ser consideradas "Acionistas do Bloco B".

Caso qualquer membro do Conselho de Administração deixe de manifestar seu voto em consonância com o que foi aprovado em Reunião Prévia CA, a Acionista do Bloco de Controle que não o tiver indicado poderá apresentar reclamação formal a outra. Nesse caso, a parte que indicou o aludido Conselheiro deverá envidar seus melhores esforços para que tal membro do Conselho de Administração renuncie ao cargo e, caso tal renúncia não ocorra em até 10 (dez) dias úteis, as Acionistas do Bloco de Controle acordam que uma Assembleia Geral da Companhia deverá ser convocada para destituí-lo de tal cargo e, ato contínuo, eleger novo membro em sua substituição.

A aprovação das seguintes matérias dependem de voto afirmativo de todas as Acionistas do Bloco de Controle:

  1. A aprovação ou quaisquer modificações do nosso Orçamento e do nosso Plano Anual de Negócios;
  2. Definição das matérias a serem submetidas à assembleia geral de nossos acionistas, bem como convocar a Assembleia Geral Ordinária e, quando achar conveniente, Assembleia Geral Extraordinária;
  3. A submissão à Assembleia Geral propostas para a destinação dos lucros, distribuição ou não dos dividendos da nossa Companhia e alterações ao nosso Estatuto Social;
  4. A emissão de (A) ações, bônus de subscrição ou debêntures conversíveis em ações dentro do limite do capital autorizado, podendo ainda excluir (ou reduzir o prazo) do direito de preferência nas emissões de ações bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações dentro do limite do capital autorizado, nas hipóteses permitidas pela Lei nº 6.404/76 e nos termos e limites autorizados pelo nosso Estatuto Social; e (B) outros títulos ou valores mobiliários, incluindo debêntures não conversíveis em ações, bem como emissões para a captação de recursos, tais como notes, commercial papers, bonds ou outros de uso comum no mercado, deliberando sobre as suas condições de emissão, colocação, distribuição e resgate;
  5. A criação de comitês técnicos ou consultivos para assessorar o nosso Conselho de Administração na nossa administração, com objetivos e funções definidos;
  6. A celebração de quaisquer contratos, a assunção de quaisquer obrigações e o endividamento em valores superiores a R$3.000.000,00 (três milhões de reais), seja em uma única transação, um único cliente ou em uma série de transações sucessivas e relacionadas realizadas dentro de um período de 12 (doze) meses, desde que a transação não esteja detalhada no Orçamento ou no nosso Plano Anual de Negócios, observado que o valor acima disposto será corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA;
  7. A celebração e aditamento de qualquer contrato, a realização de negócio ou operação entre nós e/ou qualquer de nossa coligadas e/ou subsidiárias de um lado, e qualquer das Acionistas e/ou suas afiliadas, de outro, em valores superiores a R$1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), seja em uma única transação, uma mesma afiliada, ou em uma série de transações sucessivas e relacionadas realizadas dentro de um período de 12 (doze) meses, desde que a transação não esteja detalhada no Orçamento ou no nosso Plano Anual de Negócios, observado que o valor acima disposto será corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA;
  8. A aquisição, alienação ou oneração de bens do nosso ativo não circulante, direta ou indiretamente, em valores superiores a R$1.000.000,00 (um milhão de Reais), seja em uma única transação, uma mesma Pessoa, ou em uma série de transações sucessivas e relacionadas realizadas dentro de um período de 12 (doze) meses, desde que a transação não esteja detalhada no Orçamento ou no nosso Plano Anual de Negócios, observado que o valor acima disposto será corrigido anualmente pela variação positiva do IPCA;
  9. A concessão de avais, fianças ou quaisquer outras garantias em relação a obrigações de terceiros, que não entre nós e/ou nossas coligadas e/ou nossas subsidiárias, conforme o caso;
  10. A alteração das práticas contábeis adotadas por nós, de modo a garantir que sejam mantidas e observadas as melhores práticas contábeis de acordo com a legislação brasileira aplicável;
  11. A definição da política para a realização de nossas aplicações financeiras;
  12. A realização de investimentos fora do nosso ramo de atividade principal de atuação;
  13. A constituição de qualquer subsidiária ou controlada, aquisição, alienação ou oneração, a qualquer título, de participação no capital social de outras sociedades e o exercício do direito de voto como sócia, quotista ou acionista das referidas sociedades;
  14. Deliberar sobre quaisquer associações, bem como aprovar a nossa participação em outras companhias, em consórcios e semelhantes, e em acordos de acionistas;
  15. A destituição dos nossos Diretores;
  16. Deliberar sobre quaisquer alterações na remuneração dos nossos Diretores;
  17. Abrir, manter e fechar filiais, agências e escritórios em qualquer parte do território nacional e exterior;
  18. De acordo com os planos aprovados pela Assembleia Geral, a outorga de opções de compra de ações aos nossos administradores e empregados;
  19. Deliberar sobre a aquisição de ações de nossa emissão para cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda, recolocação no mercado ou cancelamento, observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis;
  20. A seleção e aprovação dos assessores e do banco de investimento que auxiliarão na oferta pública de ações de nossa emissão;
  21. Manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de nossa emissão, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (A) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (B) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os nossos interesses; (C) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação a nós; (D) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM;
  22. Definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para elaboração de laudo de avaliação das nossas ações nos casos de oferta pública de aquisição para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do Novo Mercado; e
  23. A definição de como os nossos administradores, de nossas coligadas e/ou subsidiárias, devem votar as matérias de mesmo teor das enumeradas no item "d" acima e neste item "g", conforme aplicável, nas assembleias gerais de acionistas ou reuniões de sócios, conforme for o caso, das sociedades em que formos acionistas ou sócios, direta ou indiretamente.

A aprovação das seguintes matérias dependem de voto afirmativo da Par Participações e da Caixa Seguros Holding:

  1. A escolha dos nossos auditores independentes e de nossas coligadas, os quais deverão ser escolhidos dentre Ernst & Young, Deloitte Touche Tohmatsu, KPMG e PricewaterhouseCoopers;
  2. A definição de como os nossos administradores, de nossas coligadas e/ou subsidiárias, devem votar as matérias de mesmo teor das enumeradas neste parágrafo e que não estejam sujeitas ao voto favorável de todas as Acionistas do Bloco de Controle no âmbito da nossa Companhia, conforme descrito acima, nas assembleias gerais de acionistas ou reuniões de sócios, conforme for o caso, das sociedades em que formos acionistas ou sócios, direta ou indiretamente;
  3. Nomeação dos nossos Diretores e de nossas coligadas, ressalvado que, enquanto a Nisa fizer parte do Bloco de Controle, a nomeação ou a não recondução da atual Diretoria da Companhia e de suas Coligadas dependem de voto afirmativo da Nisa; e
  4. Intermediação ou comercialização de produtos de sociedades que não sejam controladas pela Caixa Seguros Holding, em outros canais de distribuição, fora da rede de distribuição da CAIXA.

Adicionalmente, nosso Acordo de Acionista regula também nosso relacionamento comercial com a Caixa Seguradora. Para mais informações sobre esse relacionamento, vide item 7.8 do nosso Formulário de Referência.

Última Atualização em 4 de Abril de 2017