d. descrição da cláusula relativa ao exercício do direito de voto e do poder de controle

Os Acionistas do Bloco de Controle obrigam-se a realizar, anteriormente a cada Assembleia Geral de nossa Companhia e de nossas coligadas, uma reunião prévia para formular e adotar um posicionamento unificado a ser manifestado pelas Acionistas do Bloco de Controle em tal Assembleia Geral. Desta forma, as Acionistas do Bloco de Controle concordaram e comprometeram-se a exercer os respectivos direitos de voto em cada Assembleia Geral como um bloco unificado, de acordo com as resoluções adotadas na respectiva reunião prévia que venha anteceder a referida Assembleia Geral, conforme os quóruns de aprovação em cada reunião prévia (“Reunião Prévia AG”).

Cada Acionista do Bloco de Controle terá direito a 01 (um) voto nas Reuniões Prévias AG, observado que (i) Par Participações e FENAE são consideradas para fins do Acordo de Acionistas como um único acionista; e (ii) Nisa e Évora FIP são considerados para fins do Acordo de Acionistas como um único acionista.

O direito da Nisa e do Évora FIP a 01 (um) voto nas Reuniões Prévias AG será válido apenas durante o período de Lock-Up(conforme definido abaixo) a eles aplicável, expirado o qual Nisa e Évora FIP deixarão de integrar o Bloco de Controle e de participar das Reuniões Prévias AG, passando a ser consideradas “Acionistas do Bloco B”.

A aprovação das seguintes matérias depende do voto afirmativo de todas as Acionistas do Bloco de Controle:

  1. Alteração do nosso Estatuto Social;
  2. Alteração na nossa estrutura, funções e no número de membros que compõem o nosso Conselho de Administração;
  3. Eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado, e, se for o caso, de seus suplentes;
  4. Aumento e/ou redução do capital, bem como resgate, amortização, desdobramento, grupamento ou cancelamento de ações da Companhia, observado o capital autorizado no nosso Estatuto Social;
  5. Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição e debêntures conversíveis em ações ordinárias por parte da nossa Companhia, observado o capital autorizado no nosso Estatuto Social;
  6. Operações de fusão, incorporação, cisão, transformação ou qualquer outra forma de reorganização societária ou consolidação de nossos negócios;
  7. Liquidação e dissolução, cessação do estado de liquidação incluindo a nomeação ou remoção de liquidantes e a aprovação das contas dos liquidantes da nossa Companhia;
  8. Requerimento de falência ou de recuperação judicial ou extrajudicial da nossa Companhia;
  9. Deliberação (a) pela distribuição de um dividendo inferior ou superior ao mínimo fixado no nosso Estatuto Social; ou (b) pela retenção da totalidade do nosso lucro;
  10. A instituição de plano de outorga de opção de compra de ações;
  11. Deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
  12. Deliberar a saída da nossa Companhia do Novo Mercado, a qual deverá ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito, com antecedência prévia de 30 (trinta) dias; e
  13. Escolher a empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação nos casos e na forma prevista no nosso Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista tríplice formulada pelo Conselho de Administração.

Não há regras sobre o exercício do direito de voto dos Acionistas do Bloco B.